國企改制方案如何制作
　　為實現(xiàn)國有企業(yè)改制工作的目的，制定好一個改制方案是關(guān)鍵。企業(yè)改制方案的制定應(yīng)當(dāng)考慮好以下幾個問題：
　　1、資產(chǎn)重組問題。資產(chǎn)重組是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的基礎(chǔ)工作，也是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵因素之一。資產(chǎn)重組是企業(yè)資產(chǎn)(主要是存量資產(chǎn))優(yōu)化組合，改善企業(yè)經(jīng)營效益的必然途徑。資產(chǎn)重組一般都需要進(jìn)行不良資產(chǎn)核銷，凈資產(chǎn)扣除，產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓等資產(chǎn)處置工作。有些企業(yè)改制，還需要進(jìn)行債務(wù)重組，資產(chǎn)剝離等工作。
　　2、選擇改制方式，借助中介力量。應(yīng)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況和凈資產(chǎn)值以及市場導(dǎo)向，選擇適合本企業(yè)實際的改制方式。可慎重選擇企業(yè)的公司化改造，股份合作制改造，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，或者采取企業(yè)分立，兼并甚至出售的改制方式。各種不同的改制方式，涉及不同的法律關(guān)系和不同的權(quán)利義務(wù)主體，適用的相關(guān)法律、法規(guī)也不盡相同。這就需要聘請律師、會計師、資產(chǎn)評估師參與企業(yè)改制工作，借助這些中介機(jī)構(gòu)的作用和把關(guān)，使改制工作做到多，快，好省，少走或不走彎路。中介機(jī)構(gòu)的介入，大多是法律規(guī)定的要求，帶有一定的強(qiáng)制性。
　　3、制定一個完整正確的的企業(yè)改制方案，必須特別注意和安排好以下幾方面的內(nèi)容：
　?、?明確企業(yè)資產(chǎn)(包括存量資產(chǎn)和各種負(fù)債)及凈資產(chǎn)(在核銷不良資產(chǎn)扣除安置職工費用和預(yù)留償債總額后的剩余資產(chǎn))，在此基礎(chǔ)上才能進(jìn)行各種方式的資產(chǎn)重組工作(如實行純資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，承債式兼并，股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓，控股式兼并，或全盤出售等)。
　?、?科學(xué)設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)。國企改制的的基本特征之一，是使企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置不僅要體現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，而且要顧及公司治理結(jié)構(gòu)的合理性和科學(xué)性。在改制企業(yè)的方案中，常會遇到員工持股，法人持股，國家股和企業(yè)外的自然人持股等情形。其中，企業(yè)的經(jīng)營者(管理層)。技術(shù)骨干持股的比例問題，是一個特別重要的問題。因此，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，既要防止“員工平均持股”，又不能“一股獨大”。在股權(quán)分配上應(yīng)當(dāng)同時顧及到一方面要充分調(diào)動經(jīng)營者的工作積極性，又要在企業(yè)內(nèi)部形成一定的相對制衡格局。實踐證明，比較可取的辦法是，讓經(jīng)營者相對控股，采取股東會與監(jiān)事會監(jiān)督下的“經(jīng)營者兼大股東負(fù)責(zé)制”。當(dāng)持股人員較多，投資數(shù)額較大時經(jīng)營者的持股比例可適當(dāng)降低一些;反之，則可以適當(dāng)加以提高。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)全面體現(xiàn)在公司的章程中。公司章程全面涵蓋了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，股東之間的關(guān)系，“三會一層”(股東大會，董事會，監(jiān)事會和管理層)的權(quán)力制衡，對經(jīng)營者的激勵與制約等與公司治理結(jié)構(gòu)有關(guān)的內(nèi)容。因此，科學(xué)合理地設(shè)計并經(jīng)法定程序產(chǎn)生的公司章程，是改制后企業(yè)建立科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)的核心文件。
　?、?草擬的改制方案必須先提交職工代表大會或職工大會討論通過，在這方面要注意多發(fā)揮企業(yè)工會的作用，尤其在涉及職工切身利益，員工持股等更要注意做好職工的工作，爭取絕大多數(shù)職工的支持和參與，切不可草率從事和操之過急。在對職工身份置換的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和人員安置等重大問題上，事先一定要向政府或上級主管單位實事求是地反映情況，在政策允許的范圍內(nèi)，盡量向職工傾斜，以減少改制的阻力。
　　⑷ 改制意向必須事先征得政府或上級主管單位的原則同意。經(jīng)職代會通過的改制方案必須上報并經(jīng)批準(zhǔn)后方能實施，未經(jīng)上報批準(zhǔn)的改制方案肯定是無效的，是不受法律保護(hù)的。