廣州市番禺區(qū)人民法院
民事一審判決書
民事（2020）粵0113民初14914號
原告：鄒某才，男，1972年3月16日出生，漢族，住廣東省廉江市，
原告：徐某穎，女，1977年6月26日出生，漢族，住浙江省平陽縣，
兩原告共同委托訴訟代理人：楊某飚，系上海某聯(lián)（廣州）律師事務所律師。
兩原告共同委托訴訟代理人：潘某甜，系上海某聯(lián)（廣州）律師事務所執(zhí)業(yè)律師。
被告：廣州華某生物科技有限公司，住所地廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)新基村金新大道。
法定代表人：唐某華。
委托訴訟代理人：丘某婷，系廣東正某律師事務所律師。
委托訴訟代理人：龍某，系廣東環(huán)球某緯律師事務所律師。
被告：廣州天某健康管理咨詢有限公司，住所地廣州市天河區(qū)珠江西路。
法定代表人：孫某修。
委托訴訟代理人：孫某權，男，系公司員工。
委托訴訟代理人：劉某華，女，系公司員工。
本院認為，本案爭議的法律事實發(fā)生的時間在2020年5月至8月，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定,但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外”及第二條“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,當時的法律、司法解釋有規(guī)定,適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定,但是適用民法典的規(guī)定更有利于保護民事主體合法權益,更有利于維護社會和經濟秩序,更有利于弘揚社會主義核心價值觀的除外”的規(guī)定，審理本案應當適用《中華人民共和國民法典》以及原《中華人民共和國合同法》等。
鄒某才、徐某穎與華某公司、天某公司簽訂的《KN95高速口罩機合作協(xié)議》，是三方真實意思表示，合法有效，三方均應按照誠實信用原則遵約履行。在本案爭議最大的對賭條款上，華某公司認為鄒某才、徐某穎存在欺詐行為，但是本院結合天某公司提供的其員工劉文華與唐曉華的微信聊天記錄、聊天錄音（2020年6月9日，鄒某才、徐某穎、唐曉華、劉文華、徐小華、鄭周金在華某公司的辦公室就案涉合作事宜進行了磋商）以及庭審過程中各方的陳述，可認定三方簽訂《KN95高速口罩機合作協(xié)議》時是清楚知道經營風險的，在對賭條款的約定上并不存在欺詐的情形。案涉對賭協(xié)議實質上是作為投資方的鄒某才、徐某穎與作為融資方的華某公司、天某公司在達成合作協(xié)議時，為解決對案涉KN95高速口罩機的產能的不確定性、對訂單的信息不對稱性而設計的對未來合作風險進行調整的協(xié)議。現(xiàn)華某公司及天某公司均無證據證明該對賭條款存在無效或可撤銷事宜，故本院確認案涉對賭條款合法有效，三方均應遵約履行。
關于原告主張兩被告支付補貼款4256000元（從2020年5月12日計至2020年7月11日）的訴訟請求，雖然《KN95高速口罩機合作協(xié)議》中的對賭條款有效，但是原、被告均確認案涉口罩機器并未實際運作，三方并未盈利，本院考慮公平原則，平衡各方的損失，認為應以合同約定的一套口罩機設備每套1600000，兩套共3200000元作為本案的賠償標準為宜。天某公司認為其只是居間方并未參與雙方合作，缺乏事實和法律依據，本院不予采納；鄒某才、徐某穎要求兩被告承擔連帶賠償責任，符合案涉對賭條款的約定，本院予以支持。
至于華某公司提出的案涉口罩機并不符合相關標準的問題。從原告提供的楊日通出具的《收條》及《證明》可認定案涉機器接收方并未對質量提出異議。雖然華某公司否認楊日通是其公司工作人員，但是原告提供的與楊日通的微信聊天記錄、兩個微信群的聊天記錄、唐曉華的聊天記錄及劉文華的聊天記錄可相互佐證，形成完整的證據鏈，證明了楊日通是華某公司授權的接收案涉機器及協(xié)調合作事宜的工作人員，故此，其出具的表明案涉機器經調試正常的《證明》可視為華某公司對案涉機器質量的認可。而且，縱觀唐曉華與徐某穎的全部聊天記錄，唐曉華均未就案涉機器是否符合團體標準提出質疑，故此，本院對華某公司的此項抗辯理由不予采納。
綜上所述，依照《中華人民共和國民法典》第五百七十七條、第一千二百六十條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款、第二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
一、被告廣州華某生物科技有限公司、廣州天某健康管理咨詢有限公司于本判決生效之日起十五日內向原告鄒某才、徐某穎連帶支付補貼款3200000元；
二、駁回原告鄒某才、徐某穎的其余訴訟請求。
如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費40848元，原告鄒某才、徐某穎已預繳（判決生效后可申請退回不需由其承擔的費用），該費由原告鄒某才、徐某穎連帶負擔8448元，被告廣州華某生物科技有限公司及廣州天某健康管理咨詢有限公司連帶負擔32400元（判決生效后七日內向本院交費，逾期的，本院立案強制執(zhí)行）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于廣州市中級人民法院。
當事人上訴的，應在遞交上訴狀次日起七日內按訴訟費用繳納辦法向廣州市中級人民法院預交上訴案件受理費。逾期不交的，按自行撤回上訴處理。
審判員崔淑冰
書記員張榮
2021-06-29
（本文來自于網絡，本網轉載出于學習之目的，相關人員如有異議可以短信聯(lián)系我們刪除）
